2007

BIJEENROEPING VAN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING 2018

19. 10. 2018

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap bij te wonen die zal plaatsvinden in de kantoren van Argo bcvba te City Link, vijfde verdieping, Posthofbrug 12, 2600 Antwerpen (Berchem), op donderdag 22 november 2018 om 10.00 uur, met de hierna vermelde agenda en voorstel tot besluit.

AGENDA EN VOORSTEL TOT BESLUIT

  1. Goedkeuring van uitgiftevoorwaarde 6.2 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 19 september 2018 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel IV van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties opgesteld op datum van 4 september 2018, en in het bijzonder goedkeuring van de daarin opgenomen clausule inzake controlewijziging in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: Uitgiftevoorwaarde 6.2 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 19 september 2018 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel IV van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties van 4 september 2018, houdende de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een controlewijziging, wordt goedgekeurd, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Zoals vereist in het tweede lid van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen zal dit besluit worden neergelegd overeenkomstig artikel 75, 3° van het Wetboek van vennootschappen en tevens worden bekendgemaakt onder de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad door opname in het uittreksel van de notulen van deze bijzondere algemene vergadering.

Toelatingsvoorwaarden tot de bijzondere algemene vergadering


Aandeelhouders mogen enkel aan de bijzondere algemene vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen als aan volgende twee voorwaarden is voldaan:

  1. Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overlegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat u op 8 november 2018 om middernacht (de “Registratiedatum”) in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor u voornemens bent aan de algemene vergadering deel te nemen.
  2. Uiterlijk op 16 november 2018 moet u expliciet aan de Vennootschap bevestigen dat u voornemens bent aan de bijzondere algemene vergadering deel te nemen.

Aan deze voorwaarden moet voldaan worden overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten.


1.Houders van aandelen op naam
Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24 van de statuten hebben de houders van aandelen op naam het recht om aan de bijzondere algemene vergadering deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

  • hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam in het register van de aandelen op naam om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 8 november 2018, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de bijzondere algemene vergadering; en
  • zij de Vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van (i) hun voornemen om aan de bijzondere algemene vergadering deel te nemen; en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de bijzondere algemene vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 16 november 2018 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab “Investors” – “Shareholders Meetings” (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.

2. Houders van gedematerialiseerde aandelen
Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24 van de statuten hebben de houders van gedematerialiseerde aandelen het recht om aan de bijzondere algemene vergadering deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

  • hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 8 november 2018, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de bijzondere algemene vergadering; en
  • zij uiterlijk op 16 november 2018 een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de bijzondere algemene vergadering.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de Registratiedatum (8 november 2018) en die uiterlijk op 16 november 2018 hebben gemeld te willen deelnemen aan de bijzondere algemene vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de vergadering.

De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op
voorwaarde dat:

  • zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de Registratiedatum, 8 november 2018; het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven;
  • de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de raad van bestuur ten laatste op 31 oktober 2018.

Deze bijkomende agendapunten en/of voorstellen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken, per e-mail of per brief binnen een termijn van 48 uur aan de betrokken aandeelhouders bevestigen op het door hen respectievelijk meegedeelde adres.

In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de relevante algemene vergadering samen met het ad-hoc formulier tot verlening van een volmacht, aangevuld met de te behandelen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit ter beschikking stellen op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu), ten laatste op 7 november 2018.

De volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 533ter W.Venn., nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 29 van de statuten, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslagen vermeld in de agenda van de bijzondere algemene vergadering of de agendapunten.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de betrokken aandeelhouder de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de bijzondere algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 16 november 2018 door de Vennootschap is ontvangen.

Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu.

Volmacht

De aandeelhouders kunnen zich, overeenkomstig artikel 25 van de statuten, laten vertegenwoordigen op de vergadering door middel van een gevolmachtigde die al dan niet aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet (artikel 547bis, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen) mag een aandeelhouder voor een bepaalde vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab “Investors” – “Shareholders Meetings” (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, hetzij per brief te versturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu.

De origineel getekende volmachtenformulieren dienen ten laatste op 16 november 2018 door de Vennootschap op de zetel te worden ontvangen.

Aandeelhouders die wensen vertegenwoordigd te worden door een volmachtdrager moeten bovendien voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure).

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders van de Vennootschap, vanaf 19 oktober 2018, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Uitbreidingstraat 72, bus 7, 2600 Antwerpen (Berchem)) kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd per brief of per e-mail ter attentie van:

Dhr. Dirk Stoop
Telefoon: +32 (0)3 289 14 34
Fax: :+32 (0)3 289 14 39
E-mail: dirk.stoop@vgpparks.eu

Alle relevante informatie met betrekking tot de bijzondere algemene vergadering, met inbegrip van alle verslagen en stukken vermeld in de agenda van de bijzondere algemene vergadering, evenals de hoger vermelde volmachtformulieren, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu) vanaf 19 oktober 2018.

De raad van bestuur